13-я дивизия народного ополчения формировалась с 3 по 8 июля 1941 года в Ростокинском районе Москвы (ныне это районы Алексеевский, Останкинский, Ростокино, Марфино СВАО и часть Мещанского района ЦАО).

    Формирование дивизии проходило на предприятиях, в учреждениях и учебных заведениях района: завод «Калибр», Мосэстрада, наркоматы торговли, сельского хозяйства, текстильной промышленности, ВГИК, трамвайное депо им. Н.Э. Баумана, Ростокинский меховой комбинат, научно-редакционная картосоставительная часть (НРКЧ), полиграфический комбинат имени В.М. Молотова, ВСХВ (сейчас ВДНХ), Парк имени Ф.Э. Дзержинского (ныне Останкинский парк), Московский кредитно-экономический институт, школы 270, 287, 284  и многие другие.

     Штабом формирования стал Ростокинский РК ВКП (б) на улице Сретенка, дом 11. В дивизию были включены 700 человек из Первомайского района столицы и около 1.000 человек из Мытищинского района Московской области.

  Командиром дивизии назначен полковник П.Е. Морозов, начальником штаба дивизии – полковник С.С. Мусатов, комиссаром – дивизии парторг  ВСХВ П.Г. Тарасов.

    В ночь с 8 на 9 июля дивизия пешим порядком начала выдвижение из Москвы, и уже 9 июля к 11.00 вышла в район деревень Фирсановка –Снегири – Козино к северо-западу от Москвы.

 26 сентября 1941 года  13-я Ростокинская дивизия получила новый номер и стала 140-й стрелковой дивизией в составе 32-й армии Резервного фронта.

 29 сентября дивизии поступил боевой приказ – к 1 октября  выйти на восточный берег реки Днепр и занять оборону в полосе Резервного фронта северо-западнее Вязьмы от устья реки Вязьмы до д. Сопотово на фронте шириной 20 км.

  1 октября к 10.00 основные силы дивизии сосредотачиваются в районе деревень Павлово, Аксентьево, Ложкино и приступают к смене 194-й стрелковой дивизии. Офицеры связи и разведгруппы, высланные для установления связи с находящимися справа частями соседней армии, ни штабов, ни частей, указанных в приказе командующего 32-й армии, не обнаружили.        

  К вечеру 3 октября передовые отряды немцев, обойдя с севера Холм-Жирковский, вышли на незанятые позиции 248-й стрелковой дивизии 49-й армии. 6-й и 7-й танковым дивизиям вермахта удалось захватить  неповрежденными два моста через Днепр у деревень Тиханово и Глушково, где они закрепились, создав плацдарм на левом восточном берегу. 

    Командование   дивизии  попыталось выбить их с плацдарма. Туда был брошен танковый батальон и сводный батальон 1305-го полка, сформированного из работников завода «Калибр». Он занял позиции  на правом берегу Вязьмы в районе д. Кошкино. Батальон под командованием капитана Л.П. Бедрака занял позиции в районе д. Михалево. Батальон Кириллова занял оборону на правом берегу Днепра в районе д. Устье. Штаб 1305-го полка расположился в районе д. Княжино.

     Утром 4 октября была предпринята первая попытка сбросить немцев с плацдарма у Тиханова. Разведка боем закончилась неудачей. Были подбиты 4 танкетки и танк Т-34 автобронетанкового батальона 140-й дивизии.

     Весь день продолжались бои за плацдарм.

   5 октября продолжались тяжелые бои в районе Холм-Жирковского на западном берегу Днепра частей оперативной группы генерал-лейтенанта И.В. Болдина и на восточном берегу  у  д. Тиханово. Здесь действовали части 140-й стрелковой дивизии под командованием командира 1305-го полка майора З.Г. Губайдуллина. 

    Комдив П.Е. Морозов получил новую боевую задачу: построить переправы через Днепр для вывода отступающих войск Западного фронта. Отход дивизии разрешался через 12 часов после переправы через реку Вязьму последних частей отходящих войск.

      6 октября рано утром фашисты начали бомбёжку наших позиций. Немцам удалось расширить плацдарм и занять д. Кошкино. Ровно в 9.00 с плацдарма у д. Тиханово по дороге на Вязьму против 140-й стрелковой дивизии вышел авангард 6-й танковой дивизии вермахта: около 70 вражеских танков и мотопехота. Ополченцы поджигали танки бутылками с горючей смесью. Около 12.00 немцы были остановлены  у  с. Михалево. В районе Сельцо-Потрасово часть сводного батальона 140-й дивизии оказалась в полуокружении. Здесь в одной из контратак был убит комполка майор З.Г. Губайдулин и тяжело ранен комиссар полка М.В. Сутягин. 

 На западном берегу Днепра с 10.00 6 октября через позиции 1307-го стрелкового полка по сооруженным переправам у деревень Ашурково, Григорьево, Сумароково отходили части 19-й армии Западного фронта генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина. В районе Стешино на правом берегу Днепра батальон ополченцев вместе с мотострелками 101-й мотострелковой дивизии продолжал бои с 129-й пехотной дивизией немцев, пытаясь отбить д. Черненово.

     7 октября с утра  наступление 6-й танковой дивизии немцев вдоль дороги на Вязьму продолжилось.   

      В междуречье Днепра и Вязьмы  от д. Устье до д. Самыкино целый день вели неравный бой с немецким 427-м пехотным полком отошедшие сюда с правого берега Вязьмы бойцы 140-й стрелковой дивизии. Внезапной атакой немцев со стороны реки здесь был окружен дом в д. Княжино, где располагался штаб 1305-го полка, и хранилось знамя полка. В штабе   находился помощник командира полка М.И. Бронштейн  и несколько бойцов, ведавших снабжением. Все они героически погибли.

     Ополченцы 1-го батальона 1305-го полка после прохода отступавших войск Западного фронта у переправы в д. Стешино перешли на левый берег Днепра и взорвали мост.

    К вечеру в стрелковых полках 140-й ополченческой дивизии осталось 30% личного состава.

      8 октября дивизия выполняла боевой приказ арьергардного прикрытия отходящих частей группы генерал-лейтенанта И.В. Болдина. На всех участках обороны 140-й дивизии при непрерывных бомбежках наших позиций господствующей вражеской авиацией шли ожесточенные бои с наседавшими частями 5-го армейского корпуса вермахта.

    9 октября. Выполнив боевую задачу прикрытия отхода наших частей за Днепр, 140-я дивизия оставила оборонительный рубеж по берегу реки Днепра.

Ее сводный отряд перешел в районе д. Иванники на правый берег реки Вязьма. Тут был получен новый приказ И.В. Болдина: необходимо выделить 400 бойцов в ударную группу прорыва, а остаткам дивизии обеспечить прикрытие с запада группы И.В. Болдина от наседающих немецких частей.

   10 октября остатки дивизии собрались в районе деревень Зяблово – Павлово – Бортное и к вечеру отошли на юго-восток в направлении д. Лепешкино.

  11 октября в 16.00 у с. Богородицкого под Вязьмой состоялась последняя организованная попытка прорыва остатков окруженных частей 32-й, 19-й армий и группы Болдина.

 В районе д. Лепешкино, прикрывая отход наших сил, погибли  командир 1307-го полка полковник А.П. Пискунов и начальник штаба полка капитан Д.И. Коган.

   13 октября 1941 года организованное сопротивление окруженных под Вязьмой частей Красной Армии прекратилось. Бойцы и командиры 140-й стрелковой дивизии продолжали выход из окружения мелкими группами. Большинство или погибли, или попали в плен. Капитан А.В. Попов, командуя сводным отрядом ополченцев и пройдя с боями за 10 суток более 200 км, вывел свою группу в полном вооружении 24 октября 1941 года в полосу обороны 316-й стрелковой дивизии генерал-майора И.В. Панфилова, располагавшуюся в 15 км западнее Волоколамска. Начальник штаба дивизии полковник С.С. Мусатов также вывел из окружения группу около 200 человек. С небольшой группой бойцов после 27 суток  блужданий по тылам немцев удалось выйти к своим комиссару дивизии П.Г. Тарасову.

      В декабре 1941 года 140-я стрелковая дивизия из-за больших потерь (более 80% личного состава) была расформирована.